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江苏润邦重工股份有限公司公告(系列

来源:http://koiulp.cn 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2018/10/21

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十三次会议于2018年10月12日以邮件形式发出会议通知,并于2018年10月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事7人,亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议,会议形成如下决议:

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为孙公司提供担的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十次会议于2018年10月12日以邮件形式发出会议通知,并于2018年10月15日以通讯表决的方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人,会议由监事会主席汤敏女士主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,会议形成如下决议:

  监事会认为,公司孙公司昆山新昆生物能源热电有限公司(以下简称“新昆热电”)经营情况稳定,公司对其提供担保有利于其业务发展,增强经营效率和盈利能力,且对其提供担保不会损害公司和股东的利益,同意公司为新昆热电提供担保事项。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于为孙公司提供担保的公告》。

  2018年10月15日,江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为孙公司提供担保的议案》,同意公司或公司控股子公司(含各级控股子公司,下同)单独或共同为公司孙公司昆山新昆生物能源热电有限公司(以下简称“新昆热电”或“被担保人”)提供相关担保额度2,100万元,担保用途包括但不限于:为被担保人向银行及其他机构申请综合授信提供担保;为被担保人向客户或供应商等开具公司保函或各类机构的保函提供担保;为被担保人履行合同、投标等提供担保;为被担保人业务经营代为开具投标保函、履约保函、预付 款保函、质量保函等;为被担保人其他因业务经营需要对外承担的责任和义务提供担保。担保方式为连带责任担保,采用包括但不限于信用担保、资产抵押担保等方式。

  反担保措施及其他情况说明:新昆热电的母公司昆山绿威环保科技有限公司(以下简称“昆山绿威”)其他股东将按股权比例为新昆热电提供相应担保。

  江苏鑫浩电力能源有限公司(以下简称“江苏鑫浩”)将就公司本次为新昆热电提供担保向公司提供连带责任的反担保。江苏鑫浩已就上述反担保措施向本公司出具承诺函。

  5、经营范围:生产电力、蒸汽产品,销售自产产品。从事污泥干化焚烧(不含危险废物处理)。从事与本企业生产同类产品的附属产品、电力成套设备、太阳能及污泥处理环保成套设备、节能照明产品、建材(除钢材)、五金交电的批发,并对以上经营项目提供相关技术服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与本公司关系:公司控股孙公司江苏绿威持有昆山绿威20.40%的股权,昆山绿威持有新昆热电100%的股权。

  (1)昆山新昆生物能源热电有限公司的股权结构(2)昆山绿威环保科技有限公司的股权结构

  10、反担保措施及其他情况说明:昆山绿威其他股东将按股权比例为新昆热电提供相应担保。

  1、担保方式:连带责任担保,采用包括但不限于信用担保、资产抵押担保等方式。

  3、有效期及授权:有效期为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起到公司2018年度股东大会召开之日止。在以上额度及期限内新增的担保事项,公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为320,100万元,实际担保余额为177,227.78万元,实际担保余额占公司2017年末经审计的总资产和净资产的比例分别为40.67%和71.86%。其中,公司对子公司提供的担保余额为152,753.70万元。无逾期担保。

  本次担保获得批准后,公司及子公司对外担保累计总额度为349,900万元,占公司2017年末经审计总资产和净资产的比例分别为80.30%和141.87%。(以上计算均为合并报表口径)

  公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%,按照相关规定,本议案需提交公司股东大会审议。

  公司本次为孙公司新昆热电提供担保的财务风险处于可控范围之内,符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于其开展业务、加快拓展市场,符合公司整体利益。

  监事会认为,公司孙公司新昆热电经营情况稳定,公司对其提供担保有利于其业务发展,增强经营效率和盈利能力,且对其提供担保不会损害公司和股东的利益,同意公司为新昆热电提供担保事项。

  公司本次为孙公司新昆热电提供担保是为了满足新昆热电正常生产经营需要,提供担保将更有利于其生产经营发展,可进一步促进其提升经济效益,符合公司和全体股东的利益。

  本次对外担保公司将按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行 必要的审议程序,三只松鼠IPO被拒自称被自媒体勒索,担保决策程序合法,公司上述担保行为没有违反中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

  1、江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年第二次临时股东大会新增《关于为孙公司提供担保的议案》的临时提案;

  公司于2018年10月10日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发出了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,定于2018年10月26日召开公司2018年第二次临时股东大会。

  2018年10月15日,公司股东南通威望实业有限公司(持有公司股份292,303,880股,占公司股份总数的43.47%)向公司董事会提交了《关于增加江苏润邦重工股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函》,本着提高决策效率的原则,提议公司2018年第二次临时股东大会增加《关于为孙公司提供担保的议案》。该提案内容已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,详见公司于2018年10月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定:单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  经审议,公司董事会认为,南通威望实业有限公司持有公司3%以上股份,按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定,其提交提案的内容及程序合法有效,上述临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定。公司董事会同意将相关议案作为新增临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议,新增提案作为公司2018年第二次临时股东大会的第7项议案。除增加上述临时提案外,公司2018年第二次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日等事项以及列明的其他议案均保持不变。

  公司第三届董事会第三十二次会议决定,于2018年10月26日(星期五)召开公司2018年第二次临时股东大会,审议公司董事会、监事会提交的相关提案。为维护广大中小股东权益,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,具体如下:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月25日15:00至2018年10月26日15:00期间的任意时间。

  7、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、参加会议的方式:同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第二次有效投票结果为准。

  对于合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户,在进行投票表决时,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一提案表达不同意见的,可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  (1)截至2018年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,或书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  公司董事会提交的《关于公司董事会换届选举的议案》,选举独立董事和非独立董事分开审议表决,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。本次临时股东大会审议事项如下:

  1.03选举Antti Kaunonen先生为公司第四届董事会非独立董事;

  上述第1、2、4、5、6项议案经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,第3项议案经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过,详细内容刊登于2018年10月10日巨潮资讯网。上述第7项议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,详细内容刊登于2018年10月16日巨潮资讯网。

  上述第1、2、3项议案将采取累积投票方式进行表决。即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用,但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额,否则该议案投票无效,视为弃权。

  公司将就本次股东大会提案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东:(1)公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人;(2)单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东。

  1、登记时间:2018年10月23日一10月24日。(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00) 2、登记地点:公司董事会办公室(江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号)

  (1)自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(加盖公司公章的复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,异地股东书面信函登记以不迟于2018年10月25日下午五点到达本公司为准。本公司不接受电线、出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

  股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

  股东可以将票数平均分配给2位监事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

  4、2017安徽阜阳市第三人民医院临时。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席于2018年10月26日召开的江苏润邦重工股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议,并依据本授权委托书下表所示的投票意见对会议审议的各项提案进行投票,同时代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  (1)在“可表决票数总数”范围内,可把表决票数投给一名或多名非独立董事候选人;

  (1)在“可表决票数总数”范围内,可把表决票数投给一名或多名独立董事候选人;

  (1)在“可表决票数总数”范围内,可把表决票数投给一名或多名股东代表监事候选人;

  5、对于非累计投票的提案,请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  6、委托人如未在上表中明确具体投票指示的,应当在本授权委托书上注明是否授权由委托人按自己的意见投票。

  江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于近日接到本公司控股股东南通威望实业有限公司(以下简称“威望实业”)的通知,现将有关情况公告如下:

  2016年10月31日,威望实业将其所持本公司股权36,000,000股(因公司实施2016年年度权益分派,该笔质押股份数由36,000,000股变更为57,600,000股,占本公司股份总数的8.57%)质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务,初始交易日为2016年10月31日,期限三年。质押期间该股份予以冻结不能转让。

  2017年11月8日,威望实业将其所持本公司股权15,620,200股(占本公司股份总数的2.32%)质押给中国银河证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务,初始交易日为2017年11月8日,期限两年。质押期间该股份予以冻结不能转让。

  2017年11月13日,威望实业将其所持本公司股权78,000,000股(占本公司股份总数的11.60%)质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务,初始交易日为2017年11月13日,期限一年。质押期间该股份予以冻结不能转让。

  由于上述质押股份的市值减少,根据《股票质押式回购交易业务协议》,威望实业须分别增加质押股份给中信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司,具体情况如下:

  截至公告披露日,威望实业共持有本公司股份292,303,880股,占公司总股本的43.47%。威望实业已累计质押其持有的本公司股份为155,368,899股,累计质押股份数占公司总股本的23.10%,占其所持本公司股份总数的53.15%。

  公司董事会将积极督促控股股东控制融资风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。