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星期六股份有限公司公告(系列

来源:http://koiulp.cn 编辑:ag88环亚娱乐 时间:2018/09/25

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”或“星期六”)于 2018年9月21日收到公司持股5%以上的股东金鹰筠业琢石资产管理计划(以下简称“金鹰筠业琢石”)的管理人金鹰基金管理有限公司(以下简称“金鹰基金”)发来的《减持计划的告知函》。

  金鹰筠业琢石持公司股份29,473,856股,占公司总股本7.39%,为公司持股5%以上股东。金鹰筠业琢石预计减持数量不超过29,473,856股,不超过星期六总股本的7.39%。若减持计划实施期间星期六有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,上述股份数量做相应调整。上述股份减持将采用集中竞价、大宗交易或协议转让的方式,其中采取集中竞价交易方式的,在未来3个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,在未来6个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。采取大宗交易方式的,在未来3个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,在未来6个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的3.6%。

  2.股东持股情况:截至2019年9月20日,金鹰基金旗下金鹰筠业琢石资产管理计划持有星期六股份有限公司股份29,473,856股,占公司总股本7.39%。金鹰基金旗下金鹰筠业琢石资产管理计划所认购的星期六股份有限公司2015年非公开发行股份于2018年7月6日起解除限售并可上市流通。

  4.减持期间:自本减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内。若减持计划实施期间星期六有送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项,减持股份数、股权比例将相应调整。

  5.拟减持股份数量及比例:减持数量不超过29,473,856股,不超过星期六总股本的7.39%。若减持计划实施期间星期六有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项,上述股份数量做相应调整。

  上述股份减持将采用集中竞价、大宗交易或协议转让的方式,其中采取集中竞价交易方式的,在未来3个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,在未来6个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。采取大宗交易方式的,在未来3个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的2%,在未来6个月内,减持股份的总数不超过公司股份总数的3.6%。

  减持数量及比例将按照相关法律法规的规定执行:采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。采取协议转让交易方式的,单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。

  金鹰筠业琢石认购星期六非公开发行股票(2015年)时承诺本次认购的股票限售期为三十六个月。限售期间,金鹰筠业琢石严格履行承诺,未出现违反上述承诺的事项。金鹰筠业琢石将于星期六非公开发行股份上市流通后减持,未违反其股份锁定的承诺。

  金鹰筠业琢石不存在以下按规定不得减持股份的情形:(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的;(二)大股东因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3 个月的;(三)中国证监会规定的其他情形。

  1.本次减持计划将根据市场情况、星期六股价情况等决定是否实施,实施存在一定的不确定性。

  2. 金鹰筠业琢石不属于公司控股股东、实际控制人,本次减持计划系股东的正常减持行为,不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响,亦不会导致公司控制权发生变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

  4、会议召开的日期、时间(1)现场会议召开时间:2018年10月8日14时;

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018年10月8日9:30-11:30,13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为:2018年10月7日15:00时至2018年10月8日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议的对象(1)本次股东大会的股权登记日为2018年9月26日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议,该股东代理人不必是公司股东。

  二、会议审议事项(一)审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》;

  (二)逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

  2. 本次购买资产方案(1)标的资产及其交易对方(2)作价依据及交易对价(3)对价支付方式(4)本次购买资产项下发行股份的种类和面值(5)本次购买资产项下发行对象及认购方式(6)定价基准日及定价依据(7)发行数量(8)现金对价支付期限(9)公司滚存未分配利润的处置(10)锁定期安排(11)业绩承诺补偿安排(12)上市安排(13)标的资产权属转移及违约责任(14)期间损益安排(15)决议的有效期

  3. 本次募集配套资金的发行方案(1)发行方式(2)发行股份资产种类和面值(3)发行对象和认购方式(4)定价基准日及发行价格(5)募集配套资金金额(6)发行数量(7)募集配套资金用途(8)锁定期安排(9)公司滚存未分配利润的处置(10)上市安排(11)决议有效期

  4. 本次交易不构成重组上市(三)《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》(四)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;

  (五)审议《关于〈星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  (六)审议《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议〉及〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》;

  (七)审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》;

  (八)审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  (九)审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》;

  (十)审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》;

  (十一)审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  (十二)审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》;

  (十四)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》;

  上述议案已经公司第三届董事会第四十七次会议、第四届董事会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年8月14日、2018年9月22日披露于巨潮资讯网()的相关公告。

  上述提案均属于特别决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公 司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露(中小投资者是 指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东)。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

  个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。

  信函请寄以下地址:广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

  3、登记地点::广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号星期六股份有限公司证券部。

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案,填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,小规模公司考勤机 科密CM-60广州以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间:2018年10月8日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月7日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年10月8日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表单位(个人)出席星期六股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  注:请股东将表决意见用“”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  星期六股份有限公司第四届董事会第三次会议于2018年9月21日,在广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2018年9月11日以电子邮件的形式发出,会议由公司董事长于洪涛先生主持,应参加董事6人,实际参加董事6人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成以下决议:

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,拟认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

  二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案,主要内容如下:

  公司以发行股份及支付现金的方式向谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、注册香港公司费用多少?如何进行香,方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名杭州遥望网络股份有限公司(以下简称“遥望网络”或“目标公司”)自然人股东和杭州蜂巢创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州蜂巢”)、中小企业发展基金(江苏有限合伙)(以下简称“中小发展”)、东方汇富投资控股有限公司(以下简称“东方汇富”)、上饶市广丰区伟创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上饶伟创”)、上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上饶正维”)、海盐联海股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“海盐联海”)、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和尚康”)、杭州百颂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百颂投资”)、宁波尚智投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“尚智投资”)、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“虎跃投资”)、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“道通好合”)、深圳安达二号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安达二号”)、深圳安达一号投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“安达一号”)、杭州工创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“工创投资”)、华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”)、杭州浙科汇福创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙科汇福”)、北京欧沃陆号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“欧沃陆号”)等17名遥望网络非自然人股东(以下合称“转让方”)购买其所持有的合计遥望网络46,790,074股股份(以下简称“标的资产”);同时,公司拟向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过51,184.48万元。

  本次募集配套资金的生效以本次购买资产的生效为条件,但本次募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的生效与实施。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将自筹资金支付本次交易现金对价及相关中介机构费用。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名目标公司自然人股东和杭州蜂巢、中小企业、东方汇富、上饶伟创、上饶正维、海盐联海、正和尚康、百颂投资、尚智投资、虎跃投资、道通好合、安达二号、安达一号、工创投资、华安证券、浙科汇福、欧沃陆号等17名目标公司非自然人股东所持有的遥望网络46,790,074股股份,占遥望网络总股本的88.5651%。

  参考中通诚资产评估有限公司《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州遥望网络股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》所得出的评估结果,并经公司与转让方协商一致,确定公司购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为1,771,302,126.85元。

  就标的资产的交易对价,公司分别以发行股份及支付现金的方式向转让方相应进行支付。转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价具体如下:

  标的资产最终交易价格以及转让方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价,需经公司股东大会审议及中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行调整。

  本次购买资产项下的发行对象为谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名遥望网络自然人股东和杭州蜂巢、中小企业、东方汇富、上饶伟创、上饶正维、海盐联海、正和尚康、百颂投资、尚智投资、虎跃投资、道通好合、安达二号、安达一号、工创投资、华安证券、浙科汇福、欧沃陆号等17名遥望网络非自然人股东。前述发行对象分别以各自所持遥望网络的股份为对价认购新增股份。

  本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会(即第三届董事会第四十七次会议)决议公告日,即2018年8月14日。

  本次发行的发行价格为5元/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则进行调整。

  公司在本次购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=转让方所持标的资产交易总对价中的股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  根据上述公式,本次购买资产项下发行股份的数量为259,891,441股。

  最终发行股份数量应在具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后,依据标的资产的最终交易价格进行确定,且需经上市公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  公司应向转让方支付的其他现金对价应于本次配套募集资金到位后的30个工作日内支付。若本次配套募集资金未实施、本次配套募集资金失败或本次配套募集资金不足以支付全部现金对价的,则在该等事实得以确认之日起60个工作日内,由公司自筹资金予以支付或补足。

  公司本次购买资产项下发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  谢如栋、方剑通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让;谢如栋、方剑基于通过本次交易取得的公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

  除谢如栋、方剑以外的转让方通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让;若截至其取得本次购买资产所发行的公司股份时,其用于认购公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12个月的(以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准),则相应取得的公司股份,自发行结束日起36个月内不得转让;其基于通过本次交易取得的公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

  谢如栋、方剑、上饶伟创和上饶正维作为补偿义务人承诺遥望网络2018年、2019年、2020年实现归属于母公司股东的税后净利润(以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。如果遥望网络实现净利润低于上述承诺净利润的,则谢如栋、方剑、上饶伟创和上饶正维将按照《关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议》的约定方式进行补偿。

  公司收到中国证监会核准本次购买资产的批复文件之日起90天内,转让方应到遥望网络所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公司的工商变更登记手续的申请,并完成工商变更登记手续。

  转让方持有的标的资产过户至公司名下之日,为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起,标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

  转让方中的任何一方不履行《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定及《关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

  自评估基准日至资产交割日,遥望网络因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分,归包括公司在内的届时遥望网络股东所有;因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分,由转让方以现金方式向遥望网络全额补足。

  本次购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至发行结束日。

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)特定投资者。发行对象包括:符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定,根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的,发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

  本次募集配套资金不超过51,184.48万元,不超过本次购买资产总金额的100%。本次募集配套资金的最终金额以中国证监会核准为准。

  本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金项下发行股份数量的计算公式为:本次募集配套资金发行数量=本次募集配套资金总金额/发行价格,发行数量精确到个位,小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案基础上,由公司董事会根据股东大会授权,与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

  在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

  上述募集资金与募集配套资金项目所需资金的差额(如有),由上市公司自筹解决。在募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及项目进度以自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。在上述项目的范围内,上市公司董事会可根据各项目的实际进展情况以及资金需求,按轻重缓急,根据相关法律法规以及股东大会的授权对项目的募集资金投入进行适当调整。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,募集配套资金认购方锁定期安排如下:

  (1)本次募集配套资金项下之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  (2)本次发行结束后,本次募集配套资金项下之新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守前述锁定安排。锁定期届满后,该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。

  公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

  本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套募集资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  本次交易前,公司的控股股东为深圳市星期六投资控股有限公司,实际控制人为张泽民及其配偶梁怀宇;本次交易完成后,公司的控股股东与实际控制人没有发生变化。因此,本次交易不会导致公司控制权发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  因原交易对方杭州余杭金控汇银投资有限公司(以下简称“金控汇银”)自愿退出本次交易,经与交易对方协商一致,本次交易不再将金控汇银持有的遥望网络0.8328%股权纳入标的资产的范围。因交易对手减少导致支付的现金交易对价的减少,本次募集配套资金金额调减至不超过51,184.48万元,不超过本次购买资产总金额的100%。

  本次交易方案调整,拟减少的标的公司遥望网络0.8328%股权的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例均不超过20%且变更标的资产对标的公司生产经营不构成实质性影响,根据中国证监会的相关规定,本次交易方案调整不构成方案的重大调整。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维在本次交易完成后将持有公司136,438,466股份,合计持有本次交易完成后公司5%以上的股份。

  五、审议通过《关于〈星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,制作了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的主要内容包括:重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素等。

  六、审议通过《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》

  公司拟与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》,对本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产作价、对价股份的发行及认购、过渡期安排及本次交易完成后的整合等相关事项进行明确约定。

  公司拟与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的《星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议》,对应收账款的回收等相关事项进行补充约定。

  本议案需结合第三届董事会第四十七次会议通过的《关于公司与谢如栋、方剑等31名遥望网络股东签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉、公司与谢如栋、方剑、上饶伟创、上饶正维签署附条件生效的〈星期六股份有限公司关于杭州遥望网络股份有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》一并提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》

  就本次发行股份及支付现金购买资产,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,立信中联会计师事务所分别出具了编号为“立信中联审字[2018]D-0890号”的《审计报告》(以下简称“审计报告”)和编号为“立信中联审字[2018]D-0893号”的《备考审阅报告》;中通诚资产评估有限公司出具了编号为“中通评报字〔2018〕12174号”的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州遥望网络股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)。

  八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  1.为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格,具备胜任本次评估工作的能力;与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,亦不存在预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2.本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3.本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,符合中国证监会的相关规定。

  4.评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估定价具有公允性,评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础,经各方协商一致确定标的资产的价格,交易定价方式合理。

  九、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

  关于公司本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础并考虑评估基准日后实缴出资情况,由公司与交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。

  本次购买资产项下的发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的第三届董事会第四十七次会议决议公告日,即2018年8月14日。

  本次发行的发行价格为5元/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间,公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况,并兼顾交易各方的利益,由公司与交易对方充分磋商作出。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及《星期六股份有限公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  针对本次交易,公司起草了《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的公告。

  十一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

  本次交易完成后,公司总股本将有所增加,通过本次收购遥望网络,遥望网络将成为公司控股子公司。尽管遥望网络预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,同时考虑到公司将发行股份募集配套资金,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求,公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺说明详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。

  十二、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,公司董事会拟认为:

  本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的遥望网络有关报批事项已在《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露;本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项,已在《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为遥望网络88.5651%股份,拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,拟转让的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,遥望网络亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

  本次发行股份及支付现金购买资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查,公司符合实施本次交易的有关条件,具体如下:

  1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。

  2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。

  3.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定的关于募集配套资金的相关条件。

  4.本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条关于公司非公开发行股票的相关规定。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜,并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜;

  2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件,并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项;

  3.应监管部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改;

  4.如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;

  5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《星期六股份有限公司章程》的相应条款,办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;

  6.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后,办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜;

  8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  9.除非相关法律法规另有规定,董事会可将上述授权转授予公司董事长行使,且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买遥望网络88.5651%股份并募集配套资金,共有74名遥望网络股东未参与上述交易。本公司拟按照如下方式处理剩余股份:

  1. 本次交易获得中国证监会核准后的六个月内,本公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。

  2. 公司拟与除本次交易对方外的剩余小股东签署关于转让遥望网络股份的《股份转让协议》及其补充协议。

  3. 如中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的,本公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。

  根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜需取得股东大会批准。

  公司董事会拟定于2018年10月8日下午14时召开公司2018年第四次临时股东大会,审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的议案,具体内容详见2018年第四次临时股东大会通知。

  独立董事在本次会议上就本次会议所涉及的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见:同意公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关安排。